本文主要讲董事会议事规则，相信很多朋友对于董事会会议议事规则，董事会会议事规则范本，董事会会议 议案内容等问题有很多不懂的地方，今天蟑小强就来谈谈董事会会议议事规则，董事会会议事规则范本。
证券代码：834073 证券简称：峦节能 主办券商：国泰君安
山东峦节能科技股份有限公司
董事会议事规则
(创立大会暨2015年第一次股东大会于2015年7月13日审议通过)
第一章 宗旨
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国券法》等有关规定和《山东峦节能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制订本规则。
第二章 董事会的职权
第二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三章 会议提案、通知与召集
第三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真或
电话通知；通知时限为会议召开五日前。经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
第七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)联系人和联系方式；
(五)发出通知的日期。
第八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第四章 会议的召开
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十三条 董事会会议以现翅议形式或其他通讯方式召开。
第五章 董事会的表决和决议
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。
第十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第十九条 董事会根据公司章程的规定，就对外担保事宜，须经出席董事会
的三分之二以上董事通过。
第二十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议纪要和决议记录
第二十二条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十三条 参加现翅议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第二十四条 董事会会议档案，包括会议通知、会议签到册、授权委托书、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第二十五条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第七章 其他
第二十六条 本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
超过”、“不少于”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、
“过”不含本数。
第二十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东大会
通过后生效。
第二十八条 本规则由董事会负责解释和修改。
山东峦节能科技股份有限公司
2015年 7月 13日
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