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回购股份会有什么结果
关键词：
回购股份，股份公司、回购条件、合并分立
内容概要：
股份公司回购股份具有严格的条件，杭州公司专业律师钱斌提醒你，如果随意回购公司股份，损害债权人、股东等合法权益，可能需要承担赔偿责任。
案情介绍：
201x年，李某、朱某共同出资创办了特能干有限公司，双方所占股权比例为80%，20%。
公司章程规定“公司的法定代表人及执行董事由李某担任”
后特能干公司发展迅速，股东决定将其改制为“股份有限公司”。
改制后，公司突遭变故，造成公司经营困难，李某决定与竞争对手旺德福公司合并，朱某对此表示反对。
但李某仍然单方决定进行企业合并，后朱某请求法院判决特能干股份有限公司回购其股份。
法院经过审理判决支持了朱某的请求。
普法讲堂/律师解读：
《公司法》
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司法第142条明确规定了股份有限公司不得收购自己的股份，只有在规定的几种情况发生时才能回购公司的股份。
本案中，李某、朱某作为特能干公司的股东，但因为股权比例为80%与20%，两者表决权有着明显的差距，故李某将公司进行合并，朱某即使反对也于事无补。但朱某可以凭借公司法第142条的规定行使股东异议回购权，让公司以合理的价格回购自己的股份。
但在公司进行股份回购时，一定要满足程序上的条件，避免给其他股东或者债权人造成损害，从而承担赔偿责任，必要时及时寻求专业人士的帮助，避免产生不必要的纠纷。
本文编辑：吴丹阳（律师助理）
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